Розкриття відомостей про бенефіціарів в умовах воєнного стану

Опубликовано: 31.07.2022

11 липня 2022 року мала б завершитись річна кампанія щодо обов’язкового розкриття юридичними особами, у тому числі громадськими організаціями, інформації про кінцевих бенефіціарних власників.

Неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору такої інформації мало би наслідком застосування до керівників юридичних осіб адміністративної відповідальності у вигляді штрафу в розмірі від 17000 до 51000 грн.

Водночас у зв’язку з дією правового режиму воєнного стану існує можливість відстрочити подання відомостей про бенефіціарів без застосування штрафних санкцій.

Який граничний строк розкриття бенефіціарів?

Постановою Кабінету Міністрів України № 209 від 06.03.2022 р. (в редакції від 24.06.2022 р.) визначено, що в умовах воєнного стану та протягом одного місяця з дня його припинення або скасування вимоги законодавства щодо обов’язку подання відомостей про КБВ, а також щодо обов’язку підтвердження відомостей про КБВ не застосовуються.

У той же час, Законом України «Про захист інтересів суб’єктів подання звітності та інших документів у період дії воєнного стану або стану війни» № 2115 від 03.03.2022 р. встановлено, що юридичні особи подають будь-які документи, подання яких вимагається відповідно до норм чинного законодавства в документальній та/або в електронній формі, протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану. У цей період до них не застосовується адміністративна та/або кримінальна відповідальність за неподання чи несвоєчасне подання звітності та/або документів.

Отже, прийнято одночасно два нормативно-правових акта, положення яких поширюються на правовідносини у сфері державної реєстрації юридичних осіб.

Однак закони мають вищу юридичну силу щодо підзаконних нормативно-правових актів, до яких належать постанови Кабміну. Відтак, юридичні особи мають право розкрити відомості щодо своїх бенефіціарів (контролерів) протягом трьох місяців після припинення чи скасування воєнного стану без застосування штрафних санкцій.

Це також підтверджує Мін’юст у листі від 09.06.2022 р. № 44816/55964-26-22/8.4.3.

Водночас слід зауважити, що юридичні особи, які бажають на даний момент здійснити оновлення відомостей про КБВмають юридичне право та технічну можливість зробити це, звернувшись до суб’єктів державної реєстрації.

Які документи необхідно подати державному реєстратору?

  • заява щодо державної реєстрації (форма 2 – для юридичних осіб, форма 4 – для громадських формувань);
  • структура власності за формою та змістом згідно з Положенням, затвердженим наказом Мінфіну № 163 від 19.03.2021 р.;
  • нотаріально засвідчена копія паспорта бенефіцара у формі паперової книжки, нотаріально засвідчена копія паспорта бенефіцара – нерезидента або звичайна копія ID-картки резидента;
  • у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент – витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи в країні її місцезнаходження.

Які способи подання документів?

  • в паперовій формі – особисто через ЦНАПи, нотаріусів або поштовим зв’язком. У разі подання заяви про державну реєстрацію поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена;
  • в електронній формі – електронною поштою із використанням електронного підпису (КЕП).

Так, постановою Кабміну № 209 від 06.03.2022 р. визначено, що державна реєстрація може проводитися на підставі надісланих заявником державному реєстратору, посадовій особі електронною поштою або за допомогою інших засобів зв’язку документів в електронній формі, або електронних копій документів в паперовій формі. Електронні копії документів в паперовій формі приймаються за умови підписання таких копій з використанням КЕП заявника.

Тож у разі неможливості особистого відвідування ЦНАП чи нотаріуса керівники юридичних осіб можуть подати необхідний пакет документів для оновлення інформації про бенефіціарів електронною поштою із використанням КЕП.

Проте наразі такий спосіб буде зручним лише для тих юридичних осіб, які мають українських бенефіціарів з ID-карткою, адже в даному випадку державному реєстратору не доведеться подавати документи, які потребують нотаріального засвідчення.

Законодавчі ініціативи стосовно оновлення відомостей про бенефіціарів

08.07.2022 р. парламент підтримав у першому читанні законопроект № 6320 щодо спрощення порядку подання інформації, необхідної для проведення фінансового моніторингу.

Зокрема, проектом пропонується:

  • надати можливість подання документів державному реєстратору через портал «Дія» чи портал електронних сервісів «Онлайн-Будинок Юстиції»;
  • скасувати вимоги щодо виключно нотаріального засвідчення копій документів, що подаються для підтвердження особи КБВ;
  • доповнити перелік юридичних осіб, на яких не поширюються вимоги щодо надання інформації про бенефіціарів – адвокатськими бюро та пенсійними фондами, асоціаціями ОСББ та асоціаціями власників житлових будинків, кооперативами (житлово-будівельними, дачними, садівничими, гаражними та ін.);
  • запровадити обов’язок для осіб, які є засновниками (учасниками) юридичних осіб, надавати на запити юридичних осіб інформацію, необхідну для внесення або актуалізації в ЄДР даних про бенефіціарів;
  • зобов’язати Держфінмоніторинг затвердити методологію з визначення юридичною особою КБВ.

На даний момент законопроект готується на розгляд у другому читанні. У разі його прийняття в цілому відповідні зміни наберуть чинності після офіційного опублікування закону.

Юристи та консультанти K.A.C. Group надають правову допомогу щодо підготовки комплекту документів для розкриття інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, громадського формування, та будуть раді проконсультувати з питань, пов’язаних із змінами в законодавстві у зв’язку із введенням воєнного стану, а також надати всебічну юридичну підтримку.

Будьте в курсе свежих новостей и событий!



    Позвонить Отправить Email