Початок санкційних обмежень в міжнародному бізнесі під час війни

Тектонічні зміни в глобальному суспільстві, що стались півтора місяці тому, безумовно, суттєво відобразились на міжнародному бізнесі, особливо в галузі транснаціональних фінансових потоків. Крім того, війна у Європі не могла не переформатувати функціонування європейських корпоративних структур, а також фондів, трастів, холдингів за участі громадян росії й білорусі.

Нам, як професійним учасникам міжнародноі практики податкового й корпоративного консалтингу з багаторічним досвідом, варто звернути увагу як клієнтів, так і колег-конcультантів на дві важливі речі. По-перше, питання фінансового моніторингу, професійноі етики й відстежування змін національного та міжнародного законодавства під час глобального військового конфлікту є головними засадами повсякденної роботи українських юристів, аудиторії, експертів. Другий момент має матеріальний і етичний акценти. Для фізичних та юридичних осіб – резидентів росії й білорусі введені суттєві обмеження, насамперед, в банківській сфері, а також в процесі організації корпоративних структур в деяких європейських країнах. Вже зафіксовано випадки, коли вони безпосередньо або через своїх місцевих юристів та консультантів звертались за допомогою до українських колег. Проте абсолютно зрозуміло, що в інформаційному сучасному суспільстві це не має сенсу; до того ж, це буде мати суттєві наслідки для українських провайдерів.

Нижче наводимо інформацію від наших закордонних партнерів.

Британські провайдери повідомляють  про офіційну відмову співпраці з ними англійських нотаріусів, коли мова йде про клієнтів з російської федерації. Посилань на розпорядження державного регулятора не надається: можливо, це приватна ініціатива нотаріусів. Принаймні, нотаріуси, як суб’єкти первинного фінансового моніторингу, мають право самостійно визначати рамки ризиків в контексті рекомендацій FATF і OECD. Також британська влада вказує на можливість застосування рестрикцій по відношенню до адвокатських компаній, які будуть надавати юридичну допомогу російським бізнесменам, що потрапили під санкції Сполученого Королівства.

Наразі призупинена реєстрація нових корпоративних структур для клієнтів з росії в  державах – членах Британської Співдружності, здебільшого в країнах Карибського басейну. До існуючих компаній, трастів та фондів застосовуються посилені правила due diligence, особливо при процедурі зміни в структурі власників.

В Нідерландах з 1 квітня заборонені послуги довірчих установ, спрямовані на російські грошові потоки. Поданий за пропозицією міністра фінансів Сіґрід Кааґ, Кабінет міністрів схвалив відповідний законопроект, який буде внесено на затвердження в парламенті. Він також забороняє створення «скрізних» компаній та надання довірчих послуг, що передбачають залучення третіх країн із високим ризиком у сфері відмивання грошей або країн, які не співпрацюють у сфері оподаткування.
Скрізні компанії – це юридичні особи, які належать до групи трастового офісу та використовуються для «перетікання» коштів клієнтів, таких як дивіденди або роялті, для цілей оподаткування. Тому пропонується повністю заборонити професійне або комерційне використання скрізних компаній трастовими офісами. Такий захід раніше оголосив попередній Кабмін.

Окремо слід визначити позиціі Кіпру й Грузії, корпоративні структури котрих активно використовувались громадянами росії й білорусі в міжнародному бізнесі. Кіпр, як член ЄС, має виконувати всі загальноєвропейські нормативні регуляції, зокрема Регламент ЄС 833/2014. Країна оголосила тимчасове призупинення реєстрації нових структур, таких як трасти і фонди, для громадян рф. Проте слід згадати, що більше третини клієнтів кіпрських юридичних компаній, що реєструють та обслуговують компанії міжнародного бізнесу, є громадянами росії. Владу Грузії звинуватили у корисливому використанні своєї території й юридичних осіб, зареєстрованих в країні підсанкційними російськими бізнесами. Грузія офіційно не приєдналась до європейських санкцій по відношенню до країни-агресора. В свою чергу, голова парламенту Грузії Іраклій Кобахідзе підкреслив, що «Грузія не стане механізмом для уникнення санкцій». За великим рахунком, спроби обходу санкцій російським бізнесом за допомогою грузинських компаній не мають великого значення, бо відслідковуються, в першу чергу, грошові потоки, а не тільки резидентність юридичних осіб. Тим часом, всі долари, так чи інакше, проходять виключно через американські банки-кореспонденти.

Й трохи про Америку. В березні 2022 року в США було створено цільову групу KleptoCapture (Task Force KleptoCapture), підрозділ Міністерства юстиції США, з метою впровадження санкцій проти російських олігархів у відповідь на вторгнення росії в Украіну. Ендрю Адамс, ветеран-прокурор, якого було призначено головою KleptoCapture, зауважив, що рівень міжнародного співробітництва для відстеження власності російської еліти «рекордно високий». І це стосується не тільки непідсанкційних (поки що) громадян росії, які намагаються перемістити активи й бізнеси до моменту введення потенційних санкційних обмежень.

Директор КАС Group

Володимир Гаркуша