Судова практика у справах про форс-мажор

У зв’язку із воєнним станом досить гостро постало питання повної або часткової неможливості виконання суб’єктами господарювання зобов’язань за договорами. З посиланням на лист Торгово-промислової палати України щодо засвідчення форс-мажорних обставин від 28.02.2022 р. № 2024/02.0-7.1, підприємства повідомляють про настання форс-мажору та посилаються на цей факт як на підставу для невиконання зобов’язань. Та чи достатньо буде такого формального повідомлення про форс-мажор для уникнення відповідальності за невиконання господарського зобов’язання, та які загалом наслідки спричинюють форс-мажорні обставини – розглянемо нижче, проаналізувавши найцікавіші рішення Верховного Суду з цього питання.

1. Форс-мажор в орендних правовідносинах та неможливість використовувати орендоване майно–постанова Верховного Суду у справі № 911/354/21 від 09.12.2021 р.

Фабула справи: між регіональним відділенням Фонду держмайна та підприємством (відповідач) був укладений договір оренди державного майна. У відповідача наявна була заборгованість за договором оренди. При цьому, відповідач направив на адресу регіонального відділення Фонду держмайна лист з повідомленням про форс-мажор у зв’язку із запровадженням карантинних заходів на території України, з наданням сертифікату ТПП України. До відповідача було подано позов з вимогами про стягнення орендної плати, відповідач же заперечував свої зобов’язання з оплати з посиланням на ч. 6 ст. 762 ЦК України, відповідно до якої наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.

Висновки Верховного Суду:

– у пункті 6.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.05.2018 у справі № 910/7495/16 зазначено, що підставою для застосування норми частини 6 статті 762 ЦК України є встановлення факту неможливості використання орендарем майна з незалежних від нього причин;

– для застосування частини 6 статті 762 ЦК України та звільнення наймача від плати за користування орендованим майном, визначальною умовою такого звільнення є наявність обставин, за які орендар не відповідає;

– підставою звільнення від зобов’язання сплачувати орендну плату ця норма визначає об’єктивну неможливість використовувати передане в оренду майно (бути допущеним до приміщення, знаходитись у ньому, зберігати у приміщенні речі тощо) через обставини, за які орендар не відповідає;

– не слід ототожнювати неможливість використання орендованого майна, тобто повну відсутність доступу до майна, з неможливістю отримання прибутку в очікуваному розмірі у спірний період, що не підпадає під дію норми частини 6 статті 672 ЦК України;

–  у зв’язку зі встановленими обставинами фактичного користування відповідачем орендованим майном, суди правомірно відхилили надану відповідачем довідку про форс-мажорні обставини;

– суди повинні при розгляді таких справ розкривати зміст наведених у сертифікаті торгово-промислової палати форс-мажорних обставин з’ясовувати, яким чином ці обставини вплинули на наявність підстав для звільнення орендаря від орендної плати.

2. Форс-мажор не є підставою для примусового внесення змін до договору, якщо самим договором не передбачено інше– постанова Верховного Суду у справі №910/9258/20 від 01.06.2021 р.

Фабула справи: суб’єкт господарювання звернувся до суду з позовом до іншого суб’єкта господарювання про визнання укладеним договору про внесення змін до договорів суборенди щодо зменшення платежів за цими договорами. Позов обґрунтовано тим, що позивач не міг користуватись орендованими приміщеннями у зв’язку з введенням карантинних обмежень постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 «Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19», що є підставою для внесення змін до договорів суборенди в частині зменшення орендних платежів. Позивач посилався на ст. 625 ЦК України, відповідно до якої, у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов’язання.

У матеріалах справи були відсутні сертифікати, видані Торгово-промисловою палатою України чи уповноваженими регіональними торгово-промисловими палатами, що засвідчують наявність форс-мажорних обставин.

Висновки Верховного Суду:

– підтвердженням існування форс-мажорних обставин є відповідний сертифікат Торгово-промислової палати України чи уповноваженої нею регіональної торгово-промислової палати;

– з посиланням на низку інших постанов Верхового Суду зазначається, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру, і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов’язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для даного конкретного випадку виконання господарського зобов’язання;

– доведення наявності непереборної сили покладається на особу, яка порушила зобов’язання. Саме вона має подавати відповідні докази в разі виникнення спору;

– підтвердження форс-мажорних обставин може бути підставою для звільнення від відповідальності за часткове або повне невиконання договірних зобов’язань (що не є предметом розгляду у даній справі), а не для примусового внесення змін до відповідного договору, якщо лише самим договором не передбачено іншого.

3. Факт існування форс-мажорних обставин може підтверджуватися не тільки сертифікатом торгово-промислової палати, якщо договір укладено між резидентами України – постанова Верховного Суду № 912/3323/20 від 21.07.2021 р.

Фабула справи: позивач та відповідач уклали договір оренди приміщення. Через карантин позивач не зміг використовувати приміщення відповідно до його мети – розміщення аптеки – та звернувся до суду з позовом про розірвання такого договору.

Висновки Верховного Суду:

– ключовим є те, що непереборна сила (форс-мажор) робить неможливим виконання зобов’язання в принципі, незалежно від тих зусиль та матеріальних витрат, які сторона понесла чи могла понести;

– суди попередніх інстанцій правильно зазначили, що одне лише передбачене законом віднесення введеного карантину до форс-мажорних обставин не свідчить про існування форс-мажору у конкретних правовідносинах сторін, де така обставина може стати форс-мажорною лише у випадку, якщо особа доведе, що конкретний обмежувальний захід, запроваджений в рамках карантину (надзвичайного стану, надзвичайної ситуації тощо), унеможливлює виконання конкретного договору;

– суди попередніх інстанцій вважали, що єдиним доказом існування форс-мажорних обставин є довідка Торгово-промислової палати; втім, ця позиція є помилковою. Існування обставин форс-мажору щодо порушення/невиконання зобов’язань, які виникли внаслідок укладення договору оренди між резидентами України, може доводитися будь-якими доказами.

4. Форс-мажор, навіть підтверджений сертифікатом торгово-промислової палати, сам по собі не свідчить про неможливість використання майна та ведення господарської діяльності – постанова Верховного Суду № 911/3067/20 від 20.10.2021 р.

Фабула справи: позивач та відповідач уклали договір оренди приміщення. Позивач звернувся до суду з вимогами про стягнення заборгованості з орендної плати. Відповідач, у свою чергу, вважає, що взагалі має бути звільнений від сплати орендної плати з огляду на те, що не міг користуватися орендованим майном внаслідок заборони діяльності закладів харчування в період карантину. Відповідач надав сертифікат торгово-промислової палати про форс-мажорні обставини.

Висновки Верховного Суду:

– запровадження Кабінетом Міністрів України обмежувальних заходів під час карантину (у тому числі заборона роботи, яка передбачає приймання відвідувачів) саме по собі не свідчить про принципову неможливість використання відповідачем орендованого майна у розумінні частини 6 статті 762 ЦК України. Як встановлено судами, відповідач не довів повного припинення ним господарської діяльності у період карантину, у тому числі внаслідок відсутності доступу до майна, тоді як позивач у цей період забезпечив відповідачу доступ до орендованого майна та фіксував прохід працівників останнього до приміщення;

– у зв’язку зі встановленими обставинами фактичного користування відповідачем орендованим майном, суди відхилили надану відповідачем довідку про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили);

– зміст доводів касаційної скарги відповідача свідчить про помилкове ототожнення ним неможливості використання орендованого майна, тобто повну відсутність доступу до майна (що не було ним доведено у даній справі), з неможливістю отримання прибутку в очікуваному розмірі у спірний період, що не підпадає під дію норми частини 6 статті 672 ЦК України.

5. Значення має момент існування форс-мажорних обставин – постанова Верховного Суду № 910/8040/20 від 08.07.2021 р.

Фабула справи: позивач та відповідач уклали договір оренди приміщення. Позивач звернувся до суду з вимогами про стягнення з відповідача сплачених позивачем в якості орендної плати сум як безпідставно набутих. Позивач посилався на те, що не міг користуватися орендованим майном через карантин, а тому не повинен був сплачувати орендну плату. Позивач надав сертифікат торгово-промислової палати про форс-мажорні обставини.

Висновки Верховного Суду:

– безпідставними є посилання позивача на факт існування форс-мажорних обставин, що надають йому право на звільнення від орендної плати, на підтвердження чого останній надав сертифікат про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили) Торгово-промислової палати України. Ці форс-мажорні обставини пов’язані, за твердженням скаржника, зі встановленням на території України карантину з 12.03.2020;

– судами попередніх інстанцій з’ясовано, що 18.12.2017 позивачем сплачено на користь відповідача авансовий платіж за договором, 10.03.2020 здійснено орендну плату;

– тобто, станом на 12.03.2020 позивачем виконано свої зобов’язання зі сплати орендної плати за договором. Це означає, що на момент виконання позивачем своїх зобов’язань не існувало обставин непереборної сили; відповідно, і позивач не вправі посилатися на наявність форс-мажорних обставин задля звільнення його від відповідальності за невиконання чи неналежне виконання вже виконаного зобов’язання за цим договором.

Юристи Адвокатської компанії «Прайм» будуть надалі відслідковувати судову практику у сфері форс-мажорних обставин, пов’язану вже із воєнним станом на території України, і про всі цікаві рішення повідомляти читачів.